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中超直播:[公告]先机企业集团:有关出售於雅富实业有限公司之全部权益之主要交易

2019-06-29 06:44 来源: 网络整理 点击:182次

 

中超直播:[公告]先机企业集团:有关出售於雅富实业有限公司之全部权益之主要交易


此乃要件 請即處理

閣下如對本通函之任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交易商
或其他註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已出售或轉讓名下所有先機企業集團有限公司之股份,應立即將本通函送交買主或
承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓
人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準
確性或完備性亦不發表任何聲明,且表明不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因依
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




SUPERACTIVE GROUP COMPANY LIMITED

先機企業集團有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:0176)

有關出售於雅富實業有限公司之全部權益



主要交易

二零一九年六月二十八日



目 錄

– i –

頁次

釋義 .............................................................................................................................. 1

董事會函件 ................................................................................................................... 4

附錄一 — 本集團之財務資料 ................................................................................... I-1

附錄二 — 一般資料 ................................................................................................. II-1



釋 義

– 1 –

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「Best Service」 指 Best Service Holdings Limited,本公司其中一名前主
要股東,其接納超名控股有限公司的自願性有條件現
金要約以出售其於本公司全部權益予超名控股有限公
司,詳情載於本公司日期為二零一六年十一月二十五
日及二零一七年二月八日的公告

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港持牌銀行一般於正常營業時間開放營業的日子(星
期六、星期日或公眾假期除外)

「CHATS」 指 結算所自動轉帳系統

「本公司」 指 先機企業集團有限公司,於百慕達註冊成立之有限
公司,其已發行股份於聯交所主板上市(股份代號:
0176)

「完成」 指 完成出售事項

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「代價」 指 買方就根據買賣協議買賣銷售股份應付賣方的代價
59,000,000港元

「董事」 指 本公司董事

「出售事項」 指 賣方根據買賣協議條款向買方出售銷售股份

「產權負擔」 指 任何按揭、押記、質押、留置權(因法規或法律施行而
產生者除外)、押貨預支或其他產權負擔、優先或抵押
權益、遞延購買、所有權保留安排、租賃、買賣或任
何性質的售後租回安排,包括任何上述的協議

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區



釋 義

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士並與彼等概無關連的第三


「Kingage International」 指 Kingage International Limited,本公司其中一名前主
要股東,其接納超名控股有限公司的自願性有條件現
金要約以出售其於本公司全部權益予超名控股有限公
司,詳情載於本公司日期為二零一六年十一月二十五
日及二零一七年二月八日的公告

「最後實際可行日期」 指 二零一九年六月二十四日,即本通函付印前就確定當
中所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「截止日期」 指 二零一九年五月三十一日或賣方與買方可能以書面協
定的其他較後日期

「中國」 指 中華人民共和國,除文義另有所指外,不包括香港、
澳門特別行政區及台灣

「買方」 指 創恩投資有限公司,於香港註冊成立的有限公司

「買賣協議」 指 買方與賣方就出售事項訂立之日期為二零一九年五月
六日的有條件買賣協議(經補充協議修訂及補充)

「銷售股份」 指 目標公司已發行股本中的2,000,000股普通股,相當於
目標公司的全部已發行股本

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」 指 本公司股本中每股0.10港元的普通股

「股東」 指 已發行股份持有人

「補充協議」 指 賣方及買方於二零一九年五月三十日訂立之補充協
議,以修訂買賣協議的若干條款



釋 義

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 指 雅富實業有限公司,於香港註冊成立的有限公司

「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司

「美國」 指 美國

「賣方」 指 品迪有限公司,於香港註冊成立的有限公司,為本公
司全資附屬公司

「書面股東批准」 指 超名控股有限公司於二零一九年五月三十日發出有關
出售事項、買賣協議及據此擬進行交易之書面股東批


「港元」 指 香港法定貨幣,港元

「人民幣」 指 中國法定貨幣,人民幣

「美元」 指 美國法定貨幣,美元



董事會函件

– 4 –



SUPERACTIVE GROUP COMPANY LIMITED

先機企業集團有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:0176)

執行董事:

註冊辦事處:

楊素麗女士

Clarendon House

李志成先生

2 Church Street

Hamilton HM11

獨立非執行董事:

Bermuda

胡競英女士

周偉良先生

總辦事處及香港主要營業地點:

梁萬民先生

香港上環

干諾道中168-200號

信德中心西座

15樓1510室





敬啟者:

有關出售於雅富實業有限公司之全部已發行股份



主要交易

緒言

茲提述本公司日期為二零一九年五月六日及二零一九年五月二十九日之公告,內容
有關(其中包括)出售事項,以及本公司日期為二零一九年五月三十日及二零一九年五月
三十一日之公告,內容有關(其中包括)完成。


於二零一九年五月六日(交易時段後),賣方(本公司全資附屬公司,作為賣方)與買方
(作為買方)訂立買賣協議(經補充協議修訂及補充),據此,本公司有條件同意出售,而買
方有條件同意購入銷售股份(相當於目標公司全部已發行股本),代價為59,000,000港元。




董事會函件

本通函旨在向 閣下提供(其中包括)(i)出售事項之進一步詳情;及(ii)上市規則規定之
其他資料。


買賣協議

日期:

二零一九年五月六日(交易時段後)

訂約方:

(1) 賣方,本公司全資附屬公司,作為賣方;及

(2) 創恩投資有限公司,作為買方。


買方為於二零一七年六月八日在香港註冊成立的有限公司。根據買方提供的資料及就
董事所深知、全悉及確信,買方由徐乃成先生(「徐先生」)間接全資擁有,彼亦為買方的最
終實益擁有人及董事。根據買方提供的資料及就董事所深知、全悉及確信,買方的主要業
務為專利許可及企業网上彩票APP。


根據買方提供的資料及就董事所深知、全悉及確信,(a)徐先生於不同業務界別(包括
基礎工業、物流、電子產品生產等)的企業及業務网上彩票APP有豐富經驗;(b)彼現時為至成控股
有限公司(一間多元化控股公司,其主要附屬公司於全球各地營運)的主席;及(c)彼亦為網
豐物流集團(一間總部位於香港及主要從事集中於大中華市場的物流及供應鏈网上彩票APP業務的公
司)的主席。直至二零一八年十月十一日,彼為桐成控股有限公司(股份代號:1611)的非執
行董事兼主席。


買家為目標公司的网上彩票APP人,負責网上彩票APP目標集團進行的業務。買家其中一名董事林溫河
先生亦為目標公司及其附屬公司佛山市順德區雅富電子有限公司各自的董事。除上述以
外,買方及徐先生與本公司或其關連人士概無任何關係。就董事作出一切合理查詢後所深
知、全悉及確信,買方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。據買方所確認及就董事所深
知、全悉及確信,買方及徐先生與Best Service、Kingage International或彼等各自最終實益
擁有人概無任何關係。據買方所確認及就董事所深知、全悉及確信,買方及徐先生並無與
Best Service、Kingage International或彼等各自最終實益擁有人訂立、或考慮訂立任何其他
安排、協議或諒解備忘錄(不論是正式或非正式及不論是明示或暗示)。




董事會函件

標的事項

根據買賣協議,賣方應以法定實益擁有人身份出售而買方應購入銷售股份。銷售股份
相當於目標公司的全部已發行股本,將連同其附帶的所有權利(包括但不限於完成日期或之
後任何時間派付、宣派或作出的全部股息)出售,惟不附帶任何產權負擔。


除非買賣全部銷售股份同時完成,否則賣方並無責任出售而買方亦無責任購入任何銷
售股份。


代價

買賣銷售股份的代價為59,000,000港元,由買方的即時可運用資金於完成時透過以賣
方(或其代名人)為抬頭人並由香港持牌銀行開出的銀行本票、電匯、CHATS付款或銀行轉
賬支付予賣方。


代價乃由賣方及買方按一般商業條款透過公平磋商及經考慮(i)於二零一九年三月
三十一日經計入本公司應付目標公司的豁免款項約為8,233,000港元,目標集團資產淨值約
為44,758,000港元;及(ii)目標集團的現時情況及未來前景,營業額持續下跌及中美貿易戰
仍未解決而釐定。


經考慮上述因素後,董事會認為代價乃經公平磋商後釐定,屬公平合理並且符合本公
司及股東的整體利益。


先決條件

完成須待以下條件達成後,方可作實:

(1) 股東按上市規則規定以書面批准方式批准買賣協議及其項下擬進行之交易;

(2) 賣方及本公司就買賣協議及其項下擬進行之交易取得所有規定的必要同意、牌照
及批文,並維持十足效力及作用;

(3) 買方就買賣協議及其項下擬進行之交易取得所有規定的必要同意、牌照及批文,
並維持十足效力及作用;

(4) 賣方提供的聲明及保證在所有重大方面均屬真實、準確且完整;及



董事會函件

(5) 買方提供的聲明及保證在所有重大方面均屬真實、準確且完整。


賣方應盡其最大努力促使達成上文第(1)、(2)及(4)項所載條件;買方應盡其最大努力
促使達成上文第(3)及(5)項所載條件。賣方可於任何時間全權酌情豁免上文第(5)項所載條
件;買方可於任何時間全權酌情豁免上文第(4)項所載條件。上文第(1)、(2)及(3)項所載的
條件均不可豁免。


倘上文所載條件於截止日期或之前未獲達成或豁免(視情況而定),則買賣協議應予停
止及終止,除先前違反任何條款外,各訂約方對協議另一訂約方概無任何義務及責任。


上述所有條件已獲滿足。於完成日期(即二零一九年五月三十日)概無條件獲豁免。


完成

完成應於達成或豁免(視情況而定)買賣協議所載先決條件後三個營業日內,或於賣方
與買方可能以書面協定的其他日期發生。


所有先決條件已獲滿足,故於二零一九年五月三十日完成。


於完成後,目標集團已不再為本公司附屬公司。


後決條件

按上市規則的有關規定,賣方應盡其最大努力促使本公司向股東刊發及寄發有關買賣
協議及其項下擬進行之交易的通函(「後決條件」)。


賣方應盡其最大努力促使達成後決條件。後決條件不可豁免。


倘後決條件於二零一九年六月三十日或之前,或於賣方與買方可能以書面協定的其後
日期未獲達成,則

(1) 買賣協議應予停止及終止,除先前違反任何條款外,各訂約方對協議另一訂約方
概無任何義務及責任;及



董事會函件

(2) 買賣協議的訂約方同意並承諾簽署及促使其所有聯屬公司簽署所有必要文件,並
採取一切必要行動以下列方式撤銷買賣協議項下擬進行之交易:

(i) 賣方須於終止後5個營業日內,根據買賣協議退還買方支付的所有代價(無須
支付利息),並就撤銷其項下擬進行之交易支付任何成本、開支及印花稅;及

(ii) 賣方履行上文第(i)段所述責任後,買方須於收到上文第(i)段所載付款後將所
有銷售股份轉讓予賣方,並促使罷免其指定銀行簽署人、目標集團的董事、
監事、高級网上彩票APP層及法律代表,以及委任賣方指定人士為目標公司的董事。


於本通函寄發後,後決條件已獲滿足。


目標集團資料

目標公司為在香港註冊成立的有限公司,主要從事投資控股及消費電子產品(例如嬰兒
監視器及空氣淨化器)的設計及分銷。目標公司直接擁有佛山市順德區雅富電子有限公司的
全部股權。佛山市順德區雅富電子有限公司為在中國成立的公司,主要從事製造及買賣消
費電子產品。


以下載列目標集團截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止兩個財政年度的主
要財務數據概要,乃根據香港公認會計原則編製:

截至

二零一七年

十二月三十一日

止年度

截至

二零一八年

十二月三十一日

止年度

千港元

千港元

(未經審核)

(未經審核)

收益

200,404

174,238

除稅前溢利╱(虧損)淨額

834

(7,030)

除稅後溢利╱(虧損)淨額

362

(7,577)





於二零一九年三月三十一日,基於目標集團根據香港公認會計原則編製的未經審核財
務報表,目標集團的未經審核綜合資產淨值(「資產淨值」)約為44,758,000港元,乃經考慮
豁免本公司向目標公司支付的款項約8,233,000港元(「相關款項」)。相關款項指於二零一九



董事會函件

年三月三十一日本集團未償還予目標公司的債務款項。相關款項於完成後獲目標公司豁
免。代價金額(為59,000,000港元)較資產淨值(約為44,758,000港元)多出14,242,000港元。


出售事項之財務影響

於完成後,本集團已不再擁有目標集團的任何權益,目標集團的財務業績於完成後將
不再於本集團的綜合財務報表合併入賬。


基於出售事項的所得款項、對目標集團未經審核綜合財務資料的初步評估、豁免相關
款項及出售事項後釋出的本集團儲備,本集團將就出售事項錄得收益約15,990,000港元。

本集團將就出售事項錄得的實際收益或虧損須經本公司核數師進行最終審核後方可作實。

根據對目標集團未經審核綜合財務資料的初步評估及代價金額,預期於出售事項完成後,
本集團的總資產減少約46.96百萬港元,本集團的總負債減少約61.20百萬港元,本集團的
淨資產增加約14.24百萬港元。出售事項的所得款項將有30百萬港元用於發展其現有業務
包括20百萬港元用於放債業務及10百萬港元用於認購IT City Development Fund LP的付款
(詳情載於本公司日期為二零一八年五月二日的公告)及餘下的所得款項將作為一般營運資
金。


進行出售事項的理由及裨益

本集團主要於香港從事電子產品生產、提供放債服務及受規管金融服務活動;以及於
中國提供幼兒教育服務及物業開發和网上彩票APP。


目標集團的財務表現由截至二零一七年十二月三十一日止年度的溢利逆轉至截至二零
一八年十二月三十一日止年度的虧損,主要由於中美貿易戰爆發及市場競爭激烈導致營業
額減少。目標集團截至二零一九年三月三十一日止三個月的未經審核財務業績繼續錄得虧
損。董事認為由於嬰兒監視器及空氣淨化器容易被其他替代產品取代,例如網絡監控攝影
機及具備空氣淨化系統的冷氣機,市場競爭激烈的情況將會持續,董事亦預期將會產生更
多營銷開支用作開發新特色及宣傳品牌名稱以維持市場競爭力。因此董事認為財務表現正
在惡化,不會在可預見將來出現轉機。


於完成後,本集團得以終止目標集團虧損對本集團盈利的負面影響。此外,本集團可
將其資源分配至其他業務,並提升本集團的流動資金。




董事會函件

因此董事認為買賣協議條款屬一般商業條款,公平合理,並符合本公司及股東整體利
益。


於最後實際可行日期,本集團無意出售任何餘下業務。本集團現正積極為麗江地下步
行街(為地下步行街及人民防空結構工程項目,位於中國雲南省麗江市民主路及福慧路地
下,由人民防空工程結構及商店組成)增值及作宣傳,並已準備於適當時間推出銷售(初步
計劃於2019年第四季進行銷售)。


上市規則涵義

根據上市規則計算,由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率超逾25%但低於
75%,故根據上市規則第十四章,出售事項構成本公司之主要交易,須遵守申報、公告及
股東批准規定。


書面股東批准

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無股東於買賣協議及據此擬進
行之交易中擁有重大權益,因此倘本公司召開股東大會批准買賣協議及據此擬進行之交
易,股東將毋須放棄投票。


於二零一九年五月三十日,本公司收到超名控股有限公司(直接持有1,152,731,997股股
份的控股股東,於最後實際可行日期,該等股份數目佔本公司已發行股本約56.71%)的書
面股東批准,以批准買賣協議及據此擬進行之交易,並根據上市規則第14.44條,以代替舉
行本公司股東大會。據此,根據上市規則第14.44條,本公司不會就批准出售事項、買賣協
議及據此擬進行之交易召開股東大會。


推薦建議

董事會認為,買賣協議之條款及據此擬進行之交易屬公平合理,並符合本公司及股東
之整體利益。




董事會函件

其他資料

謹請 閣下垂注本通函附錄所載之資料。


此致

列位股東 台照

承董事會命

先機企業集團有限公司

主席

楊素麗

二零一九年六月二十八日



附錄一 本集團之財務資料

– I-1 –

1. 本集團之財務資料

本集團截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止三個年度之財務
資料分別載於本公司截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度之
年報。


上述財務資料已於聯交所網站及本公司網站
刊登。


2. 債務聲明

於二零一九年五月三十一日(即本通函付印前以本債務聲明為目的之最後實際可行日
期)營業時間結束時,本集團的未償還借款約為436.5百萬港元,包括銀行借款約為156.5百
萬港元及應付債券款項約為280.0百萬港元,均為已抵押及有擔保。


除上述者及於日常業務過程中的正常貿易及其他應付款項外,於二零一九年五月
三十一日營業時間結束時,本集團並無任何已發行及未償還或同意將予發行之借貸資本、
銀行透支、貸款或其他類似的債務、承兌負債或承兌信貸、債券、按揭、押記、租購承
擔、擔保或其他重大或然負債。


3. 營運資金

經計及本集團可用財務資源(包括出售事項的所得款項、內部產生資金、應付債券款項
及可用銀行融資),董事在作出審慎周詳查詢後認為,在無不可預見之情況下,本集團將具
備充裕營運資金以應對其自本通函日期起最少未來十二個月之現有需要。


4. 重大不利變動

董事確認,自二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表
編製日期)起及直至最後實際可行日期,本集團的財務或貿易狀況或前景概無重大不利變
動。


5. 本集團之財務及貿易前景

本集團主要於香港從事電子產品生產、提供放債服務及受規管金融服務活動的業務;
以及於中國從事提供幼兒教育服務及進行物業開發和网上彩票APP的業務。




附錄一 本集團之財務資料

面對中美貿易戰爆發,國際貿易市場不確定性及波動性增加。由於美國作為本集團生
產嬰兒監視器及半成品的最大市場,中美貿易戰將無可避免地對本集團業務產生直接影
響。所幸本集團已於二零一八年將其業務擴展至生產變壓器,其主要市場為中國內地的國
內市場,可緩和中美貿易戰帶來的影響。展望未來,本集團認為,隨著中國肇慶市新廠房
的建成,變壓器生產的產能將大幅提升。


近年,中國幼兒教育行業呈現良好發展趨勢。一方面,人民消費水平持續改善亦逐步
加強家長對幼兒教育的認識。另一方面,二胎政策繼續實行促使適齡兒童的數目預期將持
續增長,刺激中國幼兒教育行業的發展更為迅速,市場潛力巨大。然而,於二零一八年
十一月,中國共產黨中央委員會及中國國務院聯合頒佈《學前教育深化改革規範發展的若干
意見》(「意見」)。意見指出,中國政府有意嚴格監察及規管教育行業,並遏制私營幼兒園收
取之昂貴學費。幼兒教育前景因而出現重大轉變。本集團於二零一七年以收購方式涉足幼
兒教育服務業務。鑒於意見所載,本集團決定暫停擴展幼兒園數目的發展計劃。本集團幼
兒教育業務之發展計劃有待落實,並將視乎意見執行情況、市況及行業應急計劃而定。


鑒於借款人急於用錢的迫切性及個人隱私與獲取須予公佈交易的所需批准以符合上市
規則的披露規定及處理時間之間的矛盾,本集團在從事放債業務方面面臨一定程度的困
難。由於本集團總資產增加,收益及溢利亦有所改善,故相較二零一七年,二零一八年的
影響相對較少。本年度放債業務的利息收入相較二零一七年增加1,679.99%。該大幅增加不
僅關乎二零一七年之半年營運時間,亦由於本年度貸款本金的總金額遠高於二零一七年。

然而,由於貸款本金總額接近本集團預算上限,除非提高借款利率或本集團增加其預算,
否則未來一年放債業務的利息收入預期將不會大幅增加。


就物業開發和网上彩票APP業務而言,由於麗江地下步行街已完成工程及最終驗收,商店於未
來一年將可供銷售。本集團將根據本集團財務需求及市場狀況安排銷售商店。本集團對麗
江之商店投資市場持樂觀態度。




附錄一 本集團之財務資料

就受規管金融服務業務而言,本集團從事財務諮詢及資產网上彩票APP業務。先機金融集團有
限公司於二零一八年六月獲證券及期貨事務監察委員會認可,從事證券及期資條例項下第1
類(證券交易)受規管活動。本集團現積極籌備開展交易服務。


本集團將繼續探索及投資具有強勁增長潛力的潛在項目與商機。




附錄二 一般資料

– II-1 –

1. 責任聲明

本通函(董事願共同及個別承擔全部責任)載有遵照上市規則規定所提供有關本公司之
資料。董事在作出一切合理查詢後確認,據其所深知及確信,本通函所載資料在各重大方
面均屬準確及完整,且無誤導或欺騙成份,且並無遺漏其他事項致使其所載任何聲明或本
通函產生誤導。


2. 董事及主要行政人員於股份及相關股份之權益

於最後實際可行日期,董事或本公司主要行政人員及彼等之聯繫人於本公司或其相聯
法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份或債券中,擁有(i)根據證券及期
貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例
之該等條文被當作或被視為擁有之權益或淡倉);或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記
入該條所指登記冊之權益及淡倉;或(iii)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須
知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下:

董事姓名

權益性質

股份數目

股權概約百分比

或應佔百分比

(附註1)

楊素麗女士(「楊女士」)

(附註2)

受控制法團權益

1,152,731,997 (L)

56.71%

李志成先生(「李先生」)

(附註2)

受控制法團權益

1,152,731,997 (L)

56.71%





L: 好倉

附註:

1. 該百分比根據於最後實際可行日期已發行2,032,571,385股股份計算。


2. 股份由超名控股有限公司持有,而超名控股有限公司由李先生及楊女士分別實益擁有45%
及55%權益。因此,根據證券及期貨條例第XV部,李先生及楊女士被視為於超名控股有
限公司持有的1,152,731,997股股份擁有權益。




附錄二 一般資料

除上述所披露者外,於最後實際可行日期,概無董事或本公司主要行政人員於本公司
及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份或債券中,擁有或被視為
擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉
(包括彼等根據證券及期貨條例之該等條文被當作或被視為擁有之權益或淡倉);或(ii)根據
證券及期貨條例第352條須記入該條所指登記冊之任何權益或淡倉;或(iii)根據上市發行人
董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。


3. 主要股東於股份及相關股份的權益

就董事及本公司主要行政人員所知,於最後實際可行日期,下列人士(並非董事或本
公司主要行政人員)於股份或相關股份中,擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部
第2及3分部須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉,或直接或間接擁有任何類別股本面值
10%或以上而附有權利可於任何情況下在本集團任何其他成員公司之股東大會投票之權益:

名稱

身份╱權益性質

股份數目

股權概約百分比

或應佔百分比

(附註1)

超名控股有限公司(附註2)

實益擁有人

1,152,731,997 (L)

56.71%

致達環球有限公司

(「致達」)(附註3)

抵押權益

1,152,731,997 (L)

56.71%

Right Select International

Limited(「Right Select」)

(附註3)

受控制法團權益

1,152,731,997 (L)

56.71%

中國華融國際控股有限公司

(「中國華融」)(附註3)

受控制法團權益

1,152,731,997 (L)

56.71%

華融置業有限責任公司

(「華融置業」)(附註3)

受控制法團權益

1,152,731,997 (L)

56.71%

中國華融資產网上彩票APP股份

有限公司(「華融資產

网上彩票APP」)(附註3)

受控制法團權益

1,152,731,997 (L)

56.71%





L: 好倉



附錄二 一般資料

附註:

1. 該百分比根據於最後實際可行日期已發行2,032,571,385股股份計算。


2. 超名控股有限公司由李先生及楊女士分別擁有45%及55%權益。因此,根據證券及期貨條
例第XV部,李先生及楊女士被視為於超名控股有限公司持有的1,152,731,997股股份擁有
權益。


3. 致達由Right Select全資擁有,而Right Select由中國華融全資擁有。中國華融由華融致遠
投資网上彩票APP有限責任公司(「華融致遠」)及華融置業分別擁有11.9%及88.1%權益。華融致遠
及華融置業由華融資產网上彩票APP全資擁有。因此,Right Select、中國華融、華融置業及華融資
產网上彩票APP各自被視為於致達擁有抵押權益之1,152,731,997股股份中擁有權益。


除上述披露者外,於最後實際可行日期,就董事及本公司主要行政人員所知,概無任
何其他人士(除董事或本公司主要行政人員外)於股份或相關股份中,擁有或被視為擁有根
據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉,或直接或
間接擁有任何類別股本面值10%或以上而附有權利可於任何情況下在本集團任何其他成員
公司之股東大會投票之權益。


4. 董事之服務合約

於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何並非於一年
內到期或本公司可終止而毋須賠償(法定賠償除外)的服務合約。


5. 競爭權益

於最後實際可行日期,董事或彼等各自之緊密聯繫人概無於與本集團業務直接或間接
構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。


6. 於合約、資產及安排之重大權益

概無董事於截至最後實際可行日期止仍然有效並對本集團業務整體關係重大的任何合
約或安排中擁有重大權益。


於最後實際可行日期,自二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期刊發之經審核財
務報表編製日期),概無董事於本集團任何成員公司已收購、出售或租賃或擬收購、出售或
租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。




附錄二 一般資料

7. 訴訟

於最後實際可行日期,本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁,而董事概不知
悉任何本集團成員公司有未決或面臨的重大訴訟、仲裁或索償。


8. 重大合約

於緊接本通函日期前兩年內及直至最後實際可行日期,本集團成員公司所訂立而屬或
可能屬重大之合約(並非於本集團日常業務過程中進行或擬進行的合約)如下:

(a) 本公司直接全資附屬公司亨達企業有限公司(「亨達」)(作為買方)與陳秉志(作
為賣方)所訂立日期為二零一七年五月二十九日之買賣協議,內容有關以代價
185,000,000港元買賣(i)財順有限公司(「財順」)全部已發行股本(「財順銷售股份」)
及(ii)於完成日期,財順應付陳秉志之股東貸款總額184,559,138港元(「財順銷售
貸款」);

(b) 陳秉志與亨達所訂立日期為二零一七年五月二十九日之認沽期權契據(「認沽期權
契據」)(經日期為二零一七年八月七日之補充契據修訂及補充),內容有關授予亨
達權利要求陳秉志向亨達購回陳秉志予亨達之全部財順銷售股份及財順銷售貸款;

(c) 本公司間接全資附屬公司先機財務有限公司(「先機財務」)(作為貸款人)與一名身
為獨立第三方的人士(作為借款人)所訂立日期為二零一七年七月十七日之貸款協
議,內容有關墊付本金額1,000,000美元之貸款,年期由提款當日起計十二個月;

(d) 陳秉志與亨達所訂立日期為二零一七年八月七日之補充契據以修訂認沽期權契
據,內容有關其項下認沽期權的行使條款;

(e) 本公司間接全資附屬公司津信企業有限公司(作為買方)、尤雪棉女士及林玉琴女
士(作為賣方)及深圳市前海萬客金融服務有限公司(「前海萬客」)所訂立日期為二
零一七年八月九日之買賣協議,內容有關以代價人民幣20,000,000元買賣前海萬
客全部股權;



附錄二 一般資料

(f) 本公司與立橋證券有限公司所訂立日期為二零一七年八月二十九日之包銷協議,
內容有關按認購價每股發售股份0.5港元於記錄日期每持有兩股現有股份可獲發一
股新股份(「發售股份」)進行公開發售的包銷安排;

(g) 先機財務(作為貸款人)與一名獨立第三方(作為借款人)所訂立日期為二零一七年
十一月三日之貸款協議(經日期為二零一七年十二月一日、二零一八年一月二日、
二零一八年二月二日、二零一八年三月一日之補充協議所修訂及補充),內容有關
墊付本金額25,000,000港元之貸款,年期由提款當日起直至二零一八年五月三日
止;

(h) 本公司全資附屬公司國迅有限公司(「國迅」)(作為買方)與前基置業有限公司(「前
基」)(作為賣方)所訂立日期為二零一七年十一月七日之臨時買賣協議,內容有關
以代價193,600,000港元買賣香港干諾道中168-200號信德中心西座15樓1510室、
1511室、1512A室及1512B室(「物業一」);

(i) 本公司全資附屬公司紹旋投資有限公司(「紹旋」)(作為買方)與前基(作為賣方)所
訂立日期為二零一七年十一月七日之臨時買賣協議,內容有關以代價126,752,000
港元買賣香港干諾道中168-200號信德中心西座15樓1501室及1502室(「物業
二」);

(j) 前基與國迅所訂立日期為二零一七年十一月二十日之正式買賣協議,內容有關買
賣物業一;

(k) 前基與紹旋所訂立日期為二零一七年十一月二十日之正式買賣協議,內容有關買
賣物業二;

(l) 本公司(作為買方)與庄俊偉先生(「庄先生」)(作為賣方)所訂立日期為二零一七
年十二月二十八日之諒解備忘錄,內容有關可能買賣深圳市德維斯電子有限公司
60%已發行股本;

(m) 先機財務(作為貸款人)與一名獨立第三方(作為借款人)所訂立日期為二零一七年
十二月二十九日之貸款協議,內容有關墊付本金額50,000,000港元之貸款,固定
年期由提款當日起計四個歷月;

(n) 先機財務(作為貸款人)與一名獨立第三方(作為借款人)所訂立日期為二零一八年
一月十七日之貸款協議(經日期為二零一八年三月十六日之補充協議所修訂及補
充),內容有關墊付本金額19,600,000港元之貸款,固定年期由提款當日起計一個
歷月;



附錄二 一般資料

(o) 先機財務(作為貸款人)與一名獨立第三方(作為借款人)所訂立日期為二零一八年
一月二十六日之貸款協議(經日期為二零一八年四月二十五日、二零一八年十一月
八日及二零一九年四月二十六日之補充協議所修訂及補充),內容有關墊付本金額
51,000,000港元之貸款,固定年期由提款當日起計三個歷月;

(p) 本公司(作為賣方)與THEONE Company Limited(作為買方)所訂立日期為二零
一八年四月二十七日之買賣協議,內容有關以代價214,000,000港元買賣(i)Rise
Up International Limited(「Rise Up」)全部已發行股本;及(ii)於完成日期,Rise
Up欠負本公司的金額(作為股東貸款);

(q) 本公司間接全資附屬公司IT City Development Fund GP1 Limited(「普通合夥人
一」)、IT City Development Fund GP2 Limited(「普通合夥人二」,連同普通合夥
人一統稱「普通合夥人」)、Abacus Director Services Limited及本公司全資附屬公
司Silver Estate Limited(「認購人」)所訂立日期為二零一八年五月二日之經修訂及
重列的有限合夥協議,內容有關(其中包括)IT City Development Fund LP的營運
(「基金」或「合夥」);

(r) 認購人與普通合夥人所訂立日期為二零一八年五月二日之認購協議,內容有關認
購人認購基金權益,當中已承諾出資為100,000,000港元;

(s) 普通合夥人一與普通合夥人所訂立日期為二零一八年五月二日之認購協議,內容
有關普通合夥人一認購基金權益,當中已承諾出資為51,000,000港元;

(t) 普通合夥人二與普通合夥人所訂立日期為二零一八年五月二日之認購協議,內容
有關普通合夥人二認購基金權益,當中已承諾出資為99,000,000港元;

(u) 本公司間接全資附屬公司享華電子(深圳)有限公司(作為買方)與庄先生(作為
賣方)所訂立日期為二零一八年七月四日之買賣協議,內容有關以代價人民幣
30,000,000元(相當於約35,336,000港元)買賣(i)深圳市加信企業网上彩票APP有限公司
(「深圳加信」)全部股權;及(ii)於買賣協議日期,深圳加信欠負庄先生的貸款約人
民幣8,408,000元(相當於約9,903,000港元);

(v) 買賣協議;及

(w) 補充協議。




附錄二 一般資料

9. 本集團之公司資料

(a) 本公司的註冊辦事處位於Claredon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda。本公司的總辦事處及香港主要營業地點位於香港上環信德中心西座15
樓1510室。


(b) 本公司秘書為陸志強先生,彼為香港會計師公會會員。


(c) 香港股份登記及過戶分處為卓佳秘書商務有限公司,地址為香港皇后大道東183號
合和中心22樓。


(d) 本通函之中英文本如有任何歧義,概以英文本為準。


10. 備查文件

由本通函日期起十四日內,以下文件副本將於任何工作天(星期六、星期日及公眾假期
除外)上午十時正至下午十二時三十分及下午二時三十分至下午五時正在本公司總辦事處及
香港主要營業地點(地址為香港上環信德中心西座15樓1510室)可供查閱:

(a) 本公司之組織章程大綱及公司細則;

(b) 本公司截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三個年度各
年之年報;

(c) 本附錄「重大合約」一段所述之重大合約;

(d) 本通函;及

(e) 書面股東批准。




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